始建于明洪武十四年（公元年）的山海关是一座距今多年的古城，它旧称榆关。山海关坐落在河北东北，河西走廊的西端，是东北进入华北的交通要道。它的北面是燕山，南边是渤海，一道雄关扼守要隘，因此有“两京钥匙无双地，万里长城第一关”之称。
日本在发动九.一八事变占领东北以后，并不能满足它的胃口，日本的既定方针是要占领整个中国，占领东北不过是它整个侵略计划的起手式。年随着日本扶持的傀儡政权伪满洲国的成立，日本基本已经控制了整个东北，侵占华北便提上了日军的进程。而要进入华北的第一步，便是拿下山海关。
在日军进攻山海关前部队的频繁调动，中国军队也进行了一番军事部署。但日本又一次拿出了自己“戏精”的本质，开始为进攻制造借口。
年1月1日，日本宪兵队先向自己室内投掷了几枚手榴弹，有在其他地方也同样制造了手榴弹事件，然后面对闻声前来闻讯的中国守军，反诬是中国军人投掷，并限令中国军队负责人50分钟前往日本军队驻地交涉答复，并同步发出战争信息，要求中国方面通知城内居民避难。
这时中国守军已经明白日本人的进攻迫在眉睫。当时守备山海关的是东北军第9旅旅长兼临永警备司令何柱国。当时他因公滞留北平，在接到情况后当即在北京向张学良做了汇报，并连夜赶回山海关。何柱国指令在此期间由团团长石世安积极进行应战部署。
日军在完成战斗准备后，1月2日凌晨将南关中国警察缴械，并扣留了警察局长。上午9时，开始在机枪掩护下使用木梯登城，中国军队一直保持克制没有开枪。直到日军快爬到城墙上时，向中国守军投掷手榴弹，造成中国军人伤亡后，中国守军才开枪还击。
战斗打响之后，日军尽全力攻城，不但提前调动了火炮还派出数架飞机支援。进攻山海关的日军主要为关东军第八师团第四混成旅团、山海关守备队及宪兵队，日军总兵力近万人。负责守卫山海关是驻扎在城内的东北军第9旅第团，人数为多。不但人数处于劣势，而且武器更是不能相提并论，仅有机枪12挺，山炮4门，迫击炮6门。城外还有另外两个营和两个连，人数约人左右。
当何柱国赶到秦皇岛时，战事已经爆发，他当即发布了告全体将士书：“愿与我忠勇将士，共洒此最后一滴血，于渤海湾头，长城窟里，为人类张正义，为民族争生存，为国家雪奇耻，为军人树人格，上以慰我炎黄祖宗在天之灵，下以救我东北民众沦亡之惨。”“以最后一滴血，为民族争生存；以最后一滴血，为国家争独立；以最后一滴血，为军人争人格！”
中国守军也正如何柱国所说的那样做的。在经过了1月2日的激烈战斗后，已经伤亡很大。1月3日，日军不但以更猛烈的炮火攻城，上有飞机轰炸，还从海上军舰进行炮击。最终在日军强大火力的轰击下，东南城角被炸塌，日军随着装甲车由此而入。冲入城内的日军占领有利地势后，向拼命反攻的中国军队架起机枪疯狂射击。
团三连长关景泉、二连长刘虞宸先后战死，团副孙良玉亲率一连拼杀，用刺刀，大刀与日军展开肉搏。一连长王宏元战死，一营长安德馨战死。一营长在战前就曾表示：“今日我若在，山海关就在。日本人如果想占领这里，除非从我的尸体上过去。”最终这位热血的汉子用自己的生命捍卫了国家，保卫了民族也履行了自己的誓言。
一直战斗到当天下午15时左右，守城的团伤亡过半，山海关南门、西门、北门相继失守，城内中国军队已经没有可以坚守之地。最终团长石世安不得不忍痛下令残部由西水门撤退。
山海关战斗尽管进行的时间不长，但团安德馨营长以下阵亡人，伤余人，日军伤亡也达多人。
日军进入山海关后，又对城内居民进行了一次大洗劫和大屠杀，城内大火连烧三天，到处尸横遍野。城内商户多家毁于炮火，居民伤亡达0多人。